股东对公司债务承担连带责任的19种情形

一、《公司法》及司法解释

1、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及尚未届满缴纳期限的出资，股东应当在未出资的范围内对公司承担连带责任

2、公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。

4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5、股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。

6、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。

7、发起人未按章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。

8、股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。

9、股份有限公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，债权人提起诉讼，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

11、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

二、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

12、作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

13、作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

14、作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

15、作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。

三、《破产法》

16、人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

四、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019）

17、债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但（公司/债务人）不申请破产的。

五、司法判例

18、债务形成于股权转让前，公司未到出资期限即注销的情况下，原股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。（（2020）鲁02民终12403号）

19、债务形成于股权转让前，股东决议延长出资期限，原股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。（（2019）最高法民申1112号）

以上19种情形可以概括为下列四种类型：

1.股东出资瑕疵

2.股东过度控制、滥用公司独立人格的行为；

3.一人公司与股东财产混同；

4.在公司清算、注销等情况中存在过错。

同时在注册资本认缴制下，股东出资虽然享受期限利益，但是，任何权利均是有边界的，期限利益亦不例外，法律同样规定了股东出资加速到期的法定情形。

股东应谨慎设定认缴出资的义务，正确行使股东权利，避免为公司债务承担连带责任。同时在公司设立以及受让股权过程中，合理设置股东权利条款保护自身的表决权、知情权、审计权等才能更有效避免商业和法律风险。