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从追加出资期限未到期股东为被执行人获得支持,看如何破解执行难点

发布日期:2022/07/23

前言


因现行《公司法》规定的注册资金认缴制度,股东往往无须实际出资便可注册公司等经营实体,参与市场交易。然而有不少市场主体,往往会出于投机等目的,滥用公司的法人独立地位,使公司成为承担债务、转移资产、非法牟利的工具,极大地损害了债权人的利益。往往债权人通过艰难地维权获得胜诉判决后,却又面临着公司无财产可供执行的困境,使得胜诉判决缺乏实质利益。
同时又因为股东享有出资的期限利益保护而无法要求股东对公司债务承担责任。虽然2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的出台,突破了股东出资期限利益保护的规定,有利于进一步保障债权人的合法利益,然而在司法实践中,法院的判决并不完全一致,要追加出资期限未到期的股东对公司债务在其认缴的出资范围内承担责任仍然存在一定难度。

案例引入

近日,本所吴静律师代理的追加(变更)被执行人异议之诉一案,获得上海市奉贤区人民法院的支持,同意追加原被执行人杭州九蝠装饰设计工程有限公司的全部股东为被执行人,加速其出资到期,并在其认缴出资的范围内承担补充赔偿责任。
该案历经原告起诉被告获得胜诉判决、申请执行、无财产可供执行后法院出具终结本次执行的裁定、申请追加被执行人股东被驳回以及提起追加(变更)被执行人异议之诉等诸多程序,虽历时两年之久,但在吴律师的努力下,终于成功地将被执行人的股东全部追加为被执行人,由此可以直接执行公司股东的个人财产,偿还债权人的债务。该案对破解公司无财产可供执行,债权人利益无法得到有效保障的难题,以及维护权人的合法权益具有重大意义。

法律解析

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定:作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
但是这一条并不能作为债权人追加被执行人股东的法律依据,因为这里的“尚未缴纳出资的范围”在实践中一般指的是到期的出资,故未到期的出资,法院不会支持要求股东承担责任的诉请。(2020)最高法民申4443号案对此有过论述,最高人民法院的该裁判文书载明:未缴纳或未足额缴纳出资的股东, 系指未按期足额缴纳其所认缴出资额的股东……股东依法享有缴纳出资的期限利益”。

直到2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的出台,才使得追加出资期限未到期的股东有了明确的法律依据,其中规定,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的。


故在债权人获得胜诉判决,但公司无财产可供执行的案件中,如果想要追加出资义务未到期股东为被执行人获得支持,就要满足作为被执行人的公司无财产可供执行的条件,根据此条规定,人民法院可要求股东出资期限加速到期,并对公司债务承担补充赔偿责任。


上海部分法院类似案例裁判要旨:
1、上海市虹口区人民法院【(2020)沪0109民初22613号)】

本院认为,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,一般不予支持,但公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的,债权人相关诉讼请求应得到支持。现生效判决已认定了坤昀公司对原告的付款义务,且因坤昀公司暂无可供执行的财产,人民法院亦作出了终结该次执行程序的裁定,故未届出资期限的股东应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

2、上海市第二中级人民法院【(2021)沪02民终3162号)】

本院认为:本案仍符合公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的情形,故在顺盈公司未提供证据证明其已履行出资义务的前提下,被上诉人以公司不能清偿到期债务为由,有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。一审法院认为顺盈公司作为源照科技公司的股东之一,应就生效判决中源照科技公司应向被上诉人支付的款项承担补充赔偿责任,于法不悖,本院予以认可。




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