英科律研|新《公司法》下未届出资期限股权转让人的责任演变与法律困境

自 2024年 7 月1 日新修订的《公司法》实施以来，其引发的变革在商业与法律领域影响巨大。该法为公司运营提供全新路径的同时，也为争议解决构建了新的框架，尤其是在股东出资责任界定方面进行了重大修改。2024 年 6 月 29 日相关时间效力司法解释的出台，使新《公司法》的效力延伸至过往纠纷，对未实缴出资即转让股权的股东权益造成了巨大影响。本文主要讲述在新《公司法》及其时间效力司法解释实施的大环境下，那些在出资期限尚未届满时便转让股权的初始股东，即所谓未届期股权转让方，其在法律责任判定方面“曾经的状态”与“当下的转变”以及一些思考。

公司股东认缴出资的“期限利益”，就像一把双刃剑。以前，有些股东认缴注册资本时盲目贪大，出资期限也拉得极长，这就容易造成有限责任被滥用。公司实际能用来偿债的能力变弱了，大家对注册资本的信任度也降低了。

所以，2023 年新修订的《公司法》在资本充实方面下了大力气。一方面，规定有限责任公司股东认缴出资期限最多为五年，股份有限公司要实缴出资。另一方面，把有限责任公司出资加速到期写进了法律。这两下子齐发力，股东原来那种长期的认缴出资期限利益就被大大压缩了。

不仅如此，新《公司法》第八十八条还规定了有限责任公司股东转让股权时的“前手补充”和“后手连带”责任。这句话啥意思呢？就是说股东转让还没到出资期限的认缴股权时，本来应该受让人出钱。可要是受让人没按时足额出这笔钱时，转让股权的前手就得补上。要是股东没按公司章程规定时间出资，或者用来出资的非货币财产实际价值比认缴的少很多，转让人和受让人在出资不足的部分要一起连带承担责任。只有受让人不知道也不应该知道有这些情况时，才由转让人单独承担责任。这里的“后手连带”是参考了以前的司法解释，而“前手补充”可是新规定。

这样一来，哪怕公司经营得不错，也没有不良债务，股东在出资期限里转让没实缴的股权时，也得承担起资本充实的责任。要么在转让前合理减少认缴资本并且实缴完该出的钱，要么就得一直留意受让方和公司的运营情况，直到股权出资全部到位。不然的话，如果公司以后对外欠债还不了，前股东就得为受让人没出的钱承担补充责任。这就好比给前股东安排了一个“站岗放哨”的任务，得时刻盯着资本充实这件大事。

倒追一：司法解释之溯及既往

 “法不溯及既往”作为法的效力的一般原则，从本质上讲，“就是昨天的行为不能适用今天的法律”，若人们依据既往的法律实施行为，所形成的法律关系却被现行法律否定，这无疑会对信赖利益的保护、社会关系的稳定以及法律权威的维护造成不利影响。正如《中华人民共和国立法法》第一百零四条所规定的，法律、行政法规等通常不具有溯及既往的效力，但存在特殊情形，即为了更好地保障公民、法人及其他组织的权利和利益而作出的特别规定则可例外.

在此背景下，新《公司法》时间效力司法解释第四条明确指出，新《公司法》第八十八条第一款适用于新法施行前的法律事实所引发的民事纠纷。这意味着，在过去十多年间，那些在出资期限内未实缴出资便转让股权的原股东们，被新《公司法》赋予了“天降”的补充责任。如此一来，旧公司法时代原股东所享有的认缴“期限利益”被彻底击碎。

倒追二：审判实务之一追到底

自新《公司法》施行以来，审判实务中对于新《公司法》第八十八条第一款的理解与运用成为了关注焦点，尤其是对于承担出资补充责任的“转让人”的认定问题。回顾我国施行公司注册资本不限期认缴制的十年历程，随着各类公司的蓬勃发展与频繁的股权交易，在当时法律与实践均认可的背景下，产生了大量的“空股”转让及“出资权”转让现象.

而新《公司法》第八十八条第一款的溯及既往，引发了一个全新且关键的问题：此处的“转让人”，除了“未按期足额缴纳出资的受让人”的前一手“转让人”之外，是否能够进一步向前追溯，涵盖前手、前前手等更早期的转让人，即是否可回溯“一追到底”。

例如，在霍邱县人民法院审理的一起追加被执行异议之诉案件中 ，就涉及到了此类问题 。2022年12月，博某公司与兴某公司运输合同纠纷一案，法院判决兴某公司支付博某公司货物运费110000元，但兴某公司未履行判决义务，博某公司申请强制执行后，因兴某公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序.

2024年1月，法院根据博某申请，裁定追加兴某公司股东李某、孟某为被执行人。孟某不服提起执行异议之诉，经审理查明，兴某公司成立于2020年6月，注册资金2000万元，认缴出资期为2030年6月30日，孟某系自然人股东持股100%，其于2021年7月将股权全额转让给李某. 在此案中，合议庭依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条第一项规定，认为转让股东对受让股东未按期缴纳出资应承担补充责任。即在博某公司与兴某公司运输合同纠纷执行一案中，兴某公司现股东李某在公司不能清偿到期债务时，其认缴出资期限应加速到期，需在出资2000万元范围内对博某公司债权承担补充赔偿责任，而孟某作为转让股权的原股东，同样需在其认缴出资范围内对博某公司的债权清偿承担补充责任.

依据该案确定的审判思路，新《公司法》开启倒追机制。从未足额出资的股东这里开始，沿着股权交易的链条，一步步从后往前回溯。时间上会倒推十年，不管中间股权转手多少次，这个过程都持续进行，一直到所有出资责任都彻底完成才结束。